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独立董事发端于外部董事。外部董事发源于“内部”。最开始,公司几乎是内部董事的天下。20世纪40年代,针对基金运作中出现的不当关联交易严重损害股东行为的现象,美国颁布《投资公司法》,明确规定,董事会成员中至少40%的董事必须由外部人士担任。1950年,美国有超过60%的大企业,董事会中绝大多数是内部董事。到60年代,这种情况仍未有明显改善。而在这一时期,外部董事也大都是“老熟人”们,比如说曾经的雇员。

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